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作者:admin    发布于:2022-09-16 18:11   

  证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2021-临002

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天富能源股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十一次会议于2021年1月4日以书面和电子邮件方式通知各位董事,2021年1月11日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开,董事长刘伟先生主持了本次会议,会议应到董事10人,实到董事10人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下,对审议事项逐项进行表决,符合《公司法》及《公司章程》的要求。

  同意公司根据生产经营实际需要,在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下,2021年度公司预计向关联方采购各种原材料及商品不超过15,700.00万元,向关联人销售各种产品不超过7,850.00万元,接受关联人提供的劳务不超过123,500.00万元,向关联人提供劳务不超过28,100.00万元,日常向关联方租赁房屋及车辆金额不超过600.00万元。

  公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见;关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。

  详细请见公司同日披露于上海证券交易所网站()的2021-临005《关于预计公司2021年度日常关联交易情况的公告》。

  同意将公司 2021 年度为控股股东新疆天富集团有限责任公司及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项提供新增担保的计划,新增担保金额不超过人民币 35 亿元。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议 2022 年度新增为控股股东提供担保计划之日止。

  公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见;关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。

  详细请见公司同日披露于上海证券交易所网站()的2021-临 006《关于预计 2021年度新增为控股股东提供担保的公告》。

  3、关于公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订《煤炭运输合同》并预付煤炭运费暨关联交易的议案;

  同意公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订《煤炭运输合同》,承运部分煤矿的煤炭总量不超过148万吨,承运价格不超过天富易通中标公司2021年度煤炭运输项目价格0.53元/吨·公里,并预付煤炭运费不超过10,000万元。

  公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见;关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。

  详细请见公司同日披露于上海证券交易所网站()的2021-临 007《关于公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订〈煤炭运输合同〉暨关联交易的公告》,以及2020年12月30日披露的2020-临075《关于新疆天富易通供应链管理有限责任公司中标公司2021年煤炭运输项目暨关联交易的公告》。

  4、关于收购北京天科合达半导体股份有限公司2.3167%股权暨关联交易的议案;

  同意公司收购天富集团所持有的天科合达5,000,000股股份,占天科合达总股本的2.3167%,收购价格以公司前次参与天科合达增资价格确定,为25元/股,合计金额为12,500万元。本次收购完成后,公司将持有天科合达6.0235%的股份,为天科合达第三大股东;天富集团将持有天科合达18.2579%的股份,仍为天科合达第一大股东。

  公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见;关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。

  详细请见公司同日披露于上海证券交易所网站()的2021-临 008《关于收购北京天科合达半导体股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》,以及2020年12月5日披露的2020-临064《关于公司参与北京天科合达半导体股份有限公司增资暨关联交易的公告》。

  同意公司召开 2021年第一次临时股东大会,审议《关于预计公司 2021年度日常关联交易的议案》及《关于公司 2021年度计划新增为控股股东提供担保的议案》。

  详细请见公司同日披露于上海证券交易所网站()的2021-临 004《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2021-临004

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 为继续加强“新冠”防控工作,有效减少人员聚集,阻断疫情传播,公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已于2021年1月11日经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过,相关会议决议于2021年1月12日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

  应回避表决的关联股东名称:新疆天富集团有限责任公司、石河子市天富智盛股权投资有限公司、石河子市天信投资发展有限公司

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件);法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书,于2021年1月26日上午10:30-13:30、下午 16:00-18:30 到新疆石河子市北一东路2号本公司证券部办理登记手续;异地股东可采取传线、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

  3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年1月27日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2021-临006

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、被担保人名称:新疆天富集团有限责任公司(以下简称“天富集团)及其全资子公司。

  2、本次担保金额:2021年度公司控股股东天富集团及其全资子公司拟开展银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款方式进行融资。公司计划2021年度为其融资提供总金额不超过35亿元的新增担保(无担保金)。本担保事项的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议2022年度新增为控股股东提供担保计划之日止。

  3、截至公告披露日,本公司累计对外担保余额为627,880万元,其中为天富集团及其关联企业提供担保余额为531,000万元。

  新疆天富能源股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东天富集团长期为公司各项贷款提供担保。2021年度天富集团及其全资子公司因拟投资项目较多需要申请借款,故提出请公司为其及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项提供担保,预计2021年度公司新增为天富集团及其全资子公司提供担保的总额度不超过人民币35亿元。

  本担保事项的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议2022年度新增为控股股东提供担保计划之日止。

  本次担保事宜已经公司第六届董事会第四十一次会议以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过。由于本次为控股股东担保事宜构成关联交易,关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。

  主营业务范围:职业技能培训;电力能源资产运营;物业管理;房屋租赁;园林绿化;工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁;节能技术推广服务;复合材料的销售;金属表面处理及热处理加工;企业管理咨询服务;商务信息咨询服务(金融信息除外);信息技术咨询服务。

  天富集团及其全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司、石河子市天信投资发展有限公司合计持有本公司41.14%的股权,故天富集团为公司控股股东。

  1、公司2021年度计划为天富集团及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项提供新增担保,新增担保金额不超过人民币35亿元;本担保事项的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议2022年度新增为控股股东提供担保计划之日止。

  天富集团作为本公司控股股东,资产状况及资信状况较好,未有银行贷款逾期等情形出现,且其长期为本公司大量银行贷款及债券提供无偿担保。此次本公司计划新增向天富集团及其全资子公司提供的担保,全部用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项,风险相对较低,有利于实现双方共同发展。公司董事会认为对上述控股股东进行担保是必要、可行和安全的。

  公司独立董事认为:公司向控股股东新疆天富集团有限责任公司及其全资子公司提供担保合法可行,董事会在此项议案表决中,决策程序合法有效,没有损害公司及股东的利益,但需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续,做好风险防范措施。我们同意关于公司2021年度计划新增为控股股东提供担保的议案。

  公司截至2019年12月31日经审计净资产的93.4779%;其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为83,000万元,占公司截至2019年12月31日经审计净资产的12.3569%;新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为13,880万元,占公司截至2019年12月31日经审计净资产的2.0664%;为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司及其关联方担保余额为531,000万元,占公司截至2019年12月31日经审计净资产的79.0546%。

  证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2021-临008

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 新疆天富能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金支付方式收购控股股东新疆天富集团有限责任公司(以下简称“天富集团”)持有的北京天科合达半导体股份有限公司(以下简称“天科合达”)2.3167%的股权,收购价格为人民币12,500万元。

  ● 本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次关联交易事项已经公司2021年1月11日召开的第六届董事会第四十一次会议审议通过,无需提交公司股东大会进行审议。

  ● 本次交易前12个月内,2020年12 月4日,经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过,公司出资20,000 万元参与天科合达增资事项,认购天科合达8,000,000股份,认购价格为25元/股,占天科合达增资后总股本的3.7068%。

  ● 本次交易完成后,公司主营业务仍为电力与热力生产、供应,天然气供应等;公司将持有天科合达6.0235%的股权,持股比例较低,暂时不会对公司主营业务及当期业绩产生较大影响。如果未来碳化硅晶片市场发生变化,天科合达生产经营达不到预期,公司将存在投资减值的风险。

  公司拟与新疆天富集团有限责任公司签订《股权转让协议》,以现金支付方式收购天富集团持有的天科合达500万股份,占天科合达总股本的2.3167%,收购价格以公司前次参与天科合达增资价格确定,为25元/股,交易金额12,500万元;股权收购完成后,公司将持有天科合达6.0235%的股份,为天科合达第三大股东;天富集团将持有天科合达18.2579%的股份,仍为天科合达第一大股东。

  天富集团为公司的控股股东,据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定,天富集团为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  上述交易事项已经2021年1月11日第六届董事会第四十一次会议审议通过,表决票10票,其中同意8票、反对0票、弃权0票、回避2票,关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决,公司独立董事就上述关联交易事项进行认真的事前审查,同意提交董事会审议,并发表了同意的独立意见。

  除已于2020年第三次临时股东大会审议通过的关于收购石河子泽众水务有限公司100%股权暨关联交易的事项以外,过去12个月内公司与天富集团之间就关联方股权收购类交易不存在超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  天富集团为公司的控股股东,也是天科合达的第一大股东,其实际控制人为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会,天富集团构成公司的关联法人。

  经营范围:职业技能培训;电力能源资产运营;物业管理;房屋租赁;园林绿化;工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁;节能技术推广服务;复合材料的销售;金属表面处理及热处理加工;企业管理咨询服务;商务信息咨询服务(金融信息除外);信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  数据来源:天富集团2019年度审计报告、2020年三季度财务报表(未经审计)

  注册地址:北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天荣大街9号2幢301室

  主营业务:生产第三代半导体碳化硅产品(碳化硅晶片);研究、开发碳化硅晶片;生产、销售碳化硅单晶生长设备(限外埠从事生产经营活动);技术咨询、服务、培训、转让;销售自产产品;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  天富集团持有的天科合达股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,且不存在妨碍权属转移的其他情况。

  详见公司于2020年12月5日在上海证券交易所网站()披露的《关于公司参与北京天科合达半导体股份有限公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2020-064号)

  本次公司收购天富集团所持有的天科合达5,000,000股份,占天科合达总股本的2.3167%,收购价格以公司前次参与天科合达增资价格确定,为25元/股,合计金额为12,500万元。

  2020年12 月4日,经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过,公司出资20,000 万元参与天科合达增资事项,认购天科合达8,000,000股份,认购价格为25元/股,占天科合达增资后总股本的3.7068%,具体详见公司于2020年12月5日在上海证券交易所网站()披露的《关于公司参与北京天科合达半导体股份有限公司增资暨关联交易的公告》(2020-临064号)。

  公司拟与天富集团签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下(相关协议内容以最终签署协议为准):

  公司拟在协议生效之日起5个工作日内以现金向天富集团支付全部股权转让价款,即12,500万元。

  (1)天富能源就本次交易所涉及的相关事宜履行通过包括但不限于董事会、股东大会等内部决策程序;

  公司电、热、水、气等主营业务产品主要为市场定价,近年来国家能源价格政策因素,导致公司主业将长期保持利润率较低的状态。为提升公司盈利能力,培养新的利润增长点具有必要性;公司在保证现有主业正常运营的前提下,逐步尝试战略转型的可能,综合提高上市公司盈利能力,为股东提供更为丰厚的回报。

  本次交易完成后,公司将持有天科合达6.0235%的股份,交易事项不影响公司合并报表范围,亦不会新增对外担保及委托理财事项。

  1、2021年1月11日,公司第六届董事会第四十一次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了此项关联交易,关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决,其余非关联董事一致通过了该议案;公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见,并发表了独立意见。

  作为公司的独立董事,我们已事先全面了解了公司第六届董事会第四十一次会议拟审议议案《关于收购北京天科合达半导体股份有限公司2.3167%股权暨关联交易的议案》中涉及的关联交易事项。

  上述关联交易中的关联方天富集团为公司控股股东,关联标的为公司出资12,500万元收购天富集团所持有的北京天科合达半导体股份有限公司2.3167%的股权;关联交易价格以公司前次参与北京天科合达半导体股份有限公司增资价格25元/股确定,公平合理,没有损害股东及广大投资者利益的情况。

  综上,我们认为,上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定,关联交易通过招标竞价及参考市场价格协商确定,体现了“公平、公正、公开”的原则,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们已全面了解了公司第六届董事会第四十一次会议审议的关联交易事项《关于收购北京天科合达半导体股份有限公司2.3167%股权暨关联交易的议案》,并对此事项发表独立意见如下:

  本次公司出资12,500万元收购公司控股股东新疆天富集团有限责任公司所持有的北京天科合达半导体股份有限公司2.3167%的股权,是基于公司逐步战略转型及未来增强公司盈利能力考虑,具有必要性;本次交易价格以公司前次参与北京天科合达半导体股份有限公司增资价格25元/股确定,公平合理;关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  本次交易前12个月内,2020年12 月4日,经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过,公司出资20,000 万元参与天科合达增资事项,认购天科合达8,000,000股份,认购价格为25元/股,占天科合达增资后总股本的3.7068%,具体详见公司于上海证券交易所网站()披露的《关于公司参与北京天科合达半导体股份有限公司增资暨关联交易的公告》(2020-临064号)。

  3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第四十一次会议独立董事意见》。

  证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2021-临003

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天富能源股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第四十二次会议于2021年1月4日以书面和电子邮件方式通知各位监事,2021年1月11日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开,监事会主席张钧先生主持了本次会议,会议应到监事3人,实到监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下,对审议事项逐项进行表决,符合《公司法》及《公司章程》的要求。

  同意公司根据生产经营实际需要,在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下,2021年度公司预计向关联方采购各种原材料及商品不超过15,700.00万元,向关联人销售各种产品不超过7,850.00万元,接受关联人提供的劳务不超过123,500.00万元,向关联人提供劳务不超过28,100.00万元,日常向关联方租赁房屋及车辆金额不超过600.00万元。

  详细请见公司同日披露于上海证券交易所网站()的2021-临005《关于预计公司2021年度日常关联交易情况的公告》。

  同意将公司 2021 年度为控股股东新疆天富集团有限责任公司及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项提供新增担保的计划,新增担保金额不超过人民币35 亿元。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议 2022年度新增为控股股东提供担保计划之日止。

  详细请见公司同日披露于上海证券交易所网站()的2021-临 006《关于预计2021年度新增为控股股东提供担保的公告》。

  3、关于公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订《煤炭运输合同》并预付煤炭运费暨关联交易的议案;

  同意公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订《煤炭运输合同》,承运部分煤矿的煤炭总量不超过148万吨,承运价格不超过天富易通中标公司2021年度煤炭运输项目价格0.53元/吨·公里,并预付煤炭运费不超过10,000万元。

  详细请见公司同日披露于上海证券交易所网站()的2021-临 007《关于公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订〈煤炭运输合同〉暨关联交易的公告》,以及2020年12月30日披露的2020-临075《关于新疆天富易通供应链管理有限责任公司中标公司2021年煤炭运输项目暨关联交易的公告》。

  4、关于收购北京天科合达半导体股份有限公司2.3167%股权暨关联交易的议案;

  同意公司收购天富集团所持有的天科合达5,000,000股股份,占天科合达总股本的2.3167%,收购价格以公司前次参与天科合达增资价格确定,为25元/股,合计金额为12,500万元。本次收购完成后,公司将持有天科合达6.0235%的股份,为天科合达第三大股东;天富集团将持有天科合达18.2579%的股份,仍为天科合达第一大股东。

  详细请见公司同日披露于上海证券交易所网站()的2021-临 008《关于收购北京天科合达半导体股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》,以及2020年12月5日披露的2020-临064《关于公司参与北京天科合达半导体股份有限公司增资暨关联交易的公告》。

  同意公司召开 2021年第一次临时股东大会,审议《关于预计公司 2021年度日常关联交易的议案》及《关于公司 2021年度计划新增为控股股东提供担保的议案》。

  详细请见公司同日披露于上海证券交易所网站()的2021-临 004《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2021-临005

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 公司预计的2021年日常关联交易是正常生产经营所必需的,各项交易定价结算办法以公开招标及参考市场价格为基础,体现公平交易、协商一致的原则,关联交易定价合理、公平,没有损害公司利益以及中小股东的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  2021年1月11日新疆天富能源股份有限公司(以下简称 “公司”)召开第六届董事会第四十一次会议,以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》,公司在关联交易业务范围不发生较大变动的前提下,对公司2021年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。关联董事刘伟先生、王润生先生等2人依法回避了此项议案表决。公司独立董事发表独立意见认为:公司预计的2021年日常关联交易是正常生产经营所必需的,各项交易定价结算办法是以公开招标及参考市场价格为基础,体现公平交易、协商一致的原则,关联交易定价合理、公平,没有损害公司利益以及中小股东的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。我们同意《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。

  以上数据均未经审计,具体以公司2020年年度报告及2021年第一季度报告中所披露的数据为准。

  新疆天富集团有限责任公司(以下简称“天富集团”)及其全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司、石河子市天信投资发展有限公司合计持有本公司股份473,725,740股,占总股本的41.14%,是本公司的控股股东,构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第一款规定的关联关系。法定代表人刘伟,注册资本人民币174,137.81万元,经营范围:职业技能培训;电力能源资产运营;物业管理;房屋租赁;园林绿化;工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁;节能技术推广服务;复合材料的销售;金属表面处理及热处理加工;企业管理咨询服务;商务信息咨询服务(金融信息除外);信息技术咨询服务。

  新疆天富小沟矿业有限责任公司(以下简称“小沟矿业”)原为公司控股股东天富集团的全资子公司,构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人王文学,注册资本人民币15,000万元,经营范围:煤炭开采销售,煤炭洗选;机电设备维修、租赁;组织管理服务和安全标准化服务。2020年4月16日,天富集团将其持有的小沟矿业100%股份转让给新疆农六师煤电有限公司。根据《上交所股票上市规则》等有关规定,截至2021年4月16日小沟矿业与本公司仍存在关联关系。

  石河子立城建材有限责任公司(以下简称“立城建材”)是公司控股股东天富集团全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司(以下简称 “天富智盛”)的全资子公司,构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人田万明,注册资本人民币2,282.76万元,经营范围:商品混凝土、混凝土制品、混凝土构件的生产销售。机械设备租赁;混凝土生产技术咨询服务;货物专用运输(罐式容器(危险化学品及易燃易爆品除外));税务代理服务;建筑工程质量检测。

  新疆天富信息科技有限责任公司(以下简称“天富信息”)为公司控股股东天富集团全资子公司天富智盛的控股子公司,构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人李泽贵,注册资本人民币3,350万元,经营范围为:网络系统集成、计算机软件、电力建设项目、电力工程、通信工程的开发;高新技术的引进、开发、推广。办公设备、计算机软硬件、通信设备、电子设备的销售。网络服务;有线电视维护。热控设备、计算机工业控制系统销售及其集成,安装调试。广告设计、制作、代理和发布。

  新疆天富易通供应链管理有限责任公司(以下简称“天富易通”)为公司控股股东天富集团全资子公司天富智盛的全资子公司,构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人赵荣江,注册资本人民币2,000万元,经营范围为:道路普通货物运输;建筑材料、钢材、铜材、铝 材、锌锭、铸铁、机械设备、五金交电、电子产品、煤炭、焦炭、日用百货、汽车配件、润滑油的批发和零售;预包装食品、散装食品、乳制品的批发、零售、蔬菜、保健食品、图书音像制品、文体用品、针织纺品、化妆品、五金产品、装饰材料、工艺品(象牙及其制品除外)、化肥、汽车(二手车交易除外)、环卫设备、农业机械的销售;货运代理,货物装卸、搬运服务;企业管理服务;仓储服务(危险化学品及易燃易爆品除外);物流信息、货运信息、商务信息咨询;房屋、场地租赁;矿产品、石油制品(危险化学品和易燃易爆物品除外)、原料油(危险化学品和易燃易爆物品除外)、石油沥青、重油、石油焦、石蜡、皮棉的销售。焦炭生产加工。货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),开展边境小额贸易业务。电子商务(金融类业务除外);广告设计、制作、代理、发布;软件开发、销售;计算机领域内技术咨询、技术服务、技术转让;互联网信息服务;家用电器、机电设备的销售、安装及技术服务;贸易代理;代居民收水电费及其他费用;票务代理;汽车租赁;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  石河子开发区天富房地产开发有限责任公司(以下简称“天富房产”)为公司控股股东天富集团全资子公司天富智盛的全资子公司,构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人田万明,注册资本人民币5,800万元,经营范围为:房地产开发经营;建筑机械设备租赁;房地产中介服务;物业管理;房屋及场地出租;建筑装饰装修工程设计、施工;养老机构的设计、经营、管理、咨询服务;养老产业的信息咨询及培训(不含营利民办学校及培训机构办学);康复治疗及病房护理设备的设计、制造、销售;文化产业园区运营管理;游览景区管理服务;企业管理咨询服务;文化艺术咨询服务;策划创意服务;文化推广服务;会议及展览服务;餐饮服务;摄影扩印服务;知识产权服务;文化艺术交流活动策划、执行;广告的设计、制作、发布、代理;照明工程的设计、施工;录音制作;影音设备租赁、销售;舞台道具、服装租赁;文艺创作与表演;演出经纪代理服务;互联网信息服务(金融信息除外);信息处理和存储支持服务;网络运营信息技术咨询服务;网络工程设计;计算机软硬件开发销售;信息系统集成服务;机电设备销售、安装及技术服务;网上贸易代理;代收居民水电费及其他费用;票务代理;汽车租赁;电子商务(金融类业务除外);办公用品、家具、五金产品、建材、文化用品、日用百货、针纺织品、家用电器、电子产品、洗涤用品、预包装食品兼散装食品、图书、报刊、工艺美术品(象牙及其制品除外),花卉、苗木、饲料、蔬菜、水果、肉、禽、蛋、奶及水产品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品、音像制品、建筑装饰材料、汽车配件、润滑油、体育用品、钟表、眼镜、玩具、陶瓷制品、珠宝首饰、橡胶制品、塑料制品的销售。

  新疆天富养老服务有限责任公司(以下简称“天富养老”)为公司控股股东天富集团的全资子公司,构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人何赟煊,注册资本人民币20,200万元,经营范围为:养老机构的设计、经营、管理、咨询服务;房地产开发与经营;养老产业的信息咨询及培训;养老行业的信息管理软件开发设计;食品、饮料加工及销售;康复治疗及病房护理设备的设计、加工、销售;物业管理;房屋及场地的租赁;信息技术研发;网络工程设计;计算机软硬件开发及销售;家用电器及机电设备销售、安装及技术服务;电子产品、日用百货、办公用品、家具、文化用品、水果、蔬菜、家禽、生鲜肉、禽蛋、饲料、工艺品(象牙及其制品除外)、五金的销售(并利用互联网从事上述商品的销售);网上贸易代理;代居民收水电费及其他费用;票务代理;信息系统集成服务;互联网信息服务(新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械、金融信息除外);广告设计、代理、制作及发布;知识产权服务;会议及展览服务;汽车租赁;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品、图书、音响制品的销售;针织纺品、化妆品、装饰材料、汽车配件、润滑油、体育用品、钟表、眼镜、玩具、陶瓷制品、珠宝首饰、橡胶制品、塑料制品的批发兼零售。

  新疆天富国际经贸有限公司(以下简称“国际经贸”)为公司控股股东天富集团全资子公司天富智盛的全资子公司,构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人程立新,注册资本人民币23,000万元,经营范围为:销售:食品,机械设备、五金产品及电子产品,矿产品、煤炭及制品、石油制品、建材及化工产品(危险化学品除外),电梯,纺织、服装及日用品,农畜产品,皮棉,化肥,文具用品,家具,汽油、柴油闭杯闪点〈60℃,石脑油、溶剂油、液化石油气、石油原油,饲料,林业产品;贸易经纪与代理,货物与技术进出口业务,边境小额贸易;投资与资产管理;再生物资回收及销售。

  新疆天富环保科技有限公司(以下简称“天富环保”)为公司控股股东天富集团全资子公司天富智盛的控股子公司,构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人杨志国,注册资本人民币1,000万元,经营范围为:环保节能技术的开发、服务、咨询及成果转让;环保治理工程设计及施工;环境治理设备的运营管理;环保设备零部件的销售;电石渣、脱硫灰、脱硫石膏的销售;节水管理与技术的开发、服务、咨询及成果转让;废水处理及其再生利用。

  基于公司生产经营需要,公司日常电力生产所需的部分燃料煤、信息化项目日常运维所需设备及材料、工程施工建设所需部分原材料,由天富集团及其关联企业长期为公司提供,该关联交易的发生,公司与之签署了相关协议。

  天富易通长期为公司提供煤炭运输服务,有利于公司成本管控,改善经营成果。2020年12月25日,天富易通中标公司2021年煤炭运输项目,中标价格为0.53元/吨·公里,运输期限为2021年1-12月,预计运输费用金额为人民币102,000万元;天富信息长期为公司提供信息化项目的实施和运维,有利于公司信息化水平的提高,同时满足公司安防保障的需要;天富环保长期负责公司环保设备的运维,有利于提高公司环保排放的标准,综合降低环保设施的运营成本。

  本公司为本地区唯一的电、热、水产品及主要的天然气产品供应商,天富集团及其关联企业亦购买本公司电、热、水、天然气产品。天富集团目前经营情况稳定,信誉良好,有足够的支付能力购买上述商品。

  公司下属控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司,具备较高的施工资质,长期承接天富集团及其关联企业的工程施工建设。天富集团目前经营情况稳定,信誉良好,有足够的支付能力购买上述劳务。

  公司与天富集团及其全资、控股、参股子公司发生的关联交易,所签署的关联交易合同,均明确了关联交易价格,有关关联交易价格的制定遵循了公平、公开、公正的原则,不存在损害非关联股东及广大投资者利益的情况。

  公司预计的2021年日常关联交易是正常生产经营所必需的,保证了公司生产经营稳定、健康、持续的发展;各项交易定价结算办法是以公开招标及参考市场价格为基础,体现公平交易、协商一致的原则,关联交易定价合理、公平,有利于公司正常生产经营和成本管控,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。本公司不会对此种交易有所依赖,亦不会对公司独立性产生不利影响。

  证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2021-临007

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司(以下简称“天富易通”)签署《煤炭运输合同》,接受其煤炭运输服务,承运部分煤矿的煤炭总量不超过148万吨,承运价格不超过天富易通中标公司2021年度煤炭运输项目价格0.53元/吨·公里,并预付煤炭运费不超过10,000万元。

  ● 本次关联交易事项已经公司2021年1月11日召开的第六届董事会第四十一次会议审议通过,无需提交公司股东大会进行审议。

  ● 本地区遭遇极寒天气,“新冠疫情”管控影响,为保障公司发电、供暖生产正常运营,公司供暖区域内市民的正常生活,公司燃煤消耗巨大,运输市场运力紧张。天富易通公司中标公司2021年度煤炭运输项目,有较强的运输组织能力,能够保障公司燃煤运输及时供应,有利于公司生产经营稳定、健康、持续的发展。

  ● 过去12个月公司与天富易通发生煤炭运输的日常关联交易金额为81,526.09万元。

  2020-2021年冬春之际,石河子地区遭受极寒天气,加之受“新冠疫情”管控影响,煤炭运输市场运力逐步趋于紧张,作为本地区最大、最重要的能源供应企业,公司燃煤消耗巨大。为保障公司燃煤稳定供应,锁定煤炭成本及运输能力,保证公司发电、供热生产正常运营,2021年1月11日,公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订《煤炭运输合同》并预付煤炭运费暨关联交易的议案》,同意与天富易通签订《煤炭运输合同》,承运部分煤矿的煤炭总量不超过148万吨,煤炭运费不超过20,237万元,并预付煤炭运费不超过10,000万元。

  交易对方天富易通为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。

  上述交易事项已经2021年1月11日第六届董事会第四十一次会议审议通过,表决票10票,其中同意8票、反对0票、弃权0票、回避2票,关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决,公司独立董事就上述关联交易事项进行认真的事前审查,同意提交董事会审议,并发表了同意的独立意见。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与天富易通发生的煤炭运输的日常关联交易金额为81,526.09万元。

  经营范围:道路普通货物运输;建筑材料、钢材、铜材、铝材、锌锭、铸铁、机械设备、五金交电、电子产品、煤炭、焦炭、日用百货、汽车配件、润滑油的批发和零售;预包装食品、散装食品、乳制品的批发、零售、蔬菜、保健食品、图书音像制品、文体用品、针织纺品、化妆品、五金产品、装饰材料、工艺品(象牙及其制品除外)、化肥、汽车(二手车交易除外)、环卫设备、农业机械的销售;货运代理,货物装卸、搬运服务;企业管理服务;仓储服务(危险化学品及易燃易爆品除外);物流信息、货运信息、商务信息咨询;房屋、场地租赁;矿产品、石油制品(危险化学品和易燃易爆物品除外)、原料油(危险化学品和易燃易爆物品除外)、石油沥青、重油、石油焦、石蜡、皮棉的销售。焦炭生产加工。货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),开展边境小额贸易业务。电子商务(金融类业务除外);广告设计、制作、代理、发布;软件开发、销售;计算机领域内技术咨询、技术服务、技术转让;互联网信息服务;家用电器、机电设备的销售、安装及技术服务;贸易代理;代居民收水电费及其他费用;票务代理;汽车租赁;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  天富易通是公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司之全资子公司,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定,天富易通为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  天富易通前期与公司的关联交易均正常履约,经营和财务状况良好;对各类煤矿均有长期、稳定的合作经验,具有较强的保供能力。

  公司的主要生产原材料为煤炭,与天富易通签订《煤炭运输合同》并预付煤炭运费,在目前煤炭市场供应及运输能力日趋紧张的情况下能获得稳定的煤炭供应,锁定本供暖期煤炭成本,对保障公司生产经营的顺利进行具有十分重要的意义。

  根据公司与天富易通签订的《煤炭运输合同》,天富易通为公司承运部分煤矿的煤炭总量不超过148万吨,运费不超过20,237万元,并预付煤炭运费不超过10,000万元,承运价格不超过天富易通中标公司2021年度煤炭运输项目价格0.53元/吨·公里,详见公司于2020年12月30日在上海证券交易所网站()披露的《关于新疆天富易通供应链管理有限责任公司中标公司2021年煤炭运输项目暨关联交易的公告》(公告编号:2020-临075号)。关联交易价格的制定遵循了公平、公开、公正的原则,没有损害股东及广大投资者利益的情况。

  1、2021年1月11日,公司第六届董事会第四十一次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了此项关联交易,关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决,其余非关联董事一致通过了该议案;公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见,并发表了独立意见。

  作为公司的独立董事,我们已事先全面了解了公司第六届董事会第四十一次会议拟审议议案《关于公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订〈煤炭运输合同〉并预付煤炭运费暨关联交易的议案》中涉及的关联交易事项。

  上述关联交易中的关联方天富易通为公司控股股东天富集团全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司的全资子公司;本次公司与天富易通签订煤炭运输合同并预付煤炭运费,为基于在今年冬季极端天气及新冠疫情影响下,保证生产经营正常运行的考虑;关联交易价格是以投标竞价确定,遵循了“公平、公开、公正”的原则,没有损害股东及广大投资者利益的情况。

  综上,我们认为,上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定,关联交易通过招标竞价及参考市场价格协商确定,体现了“公平、公正、公开”的原则,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们已全面了解了公司第六届董事会第四十一次会议审议的关联交易事项《关于公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订〈煤炭运输合同〉并预付煤炭运费暨关联交易的议案》,并对此事项发表独立意见如下:

  公司与天富易通签订《煤炭运输合同》,煤炭承运价格不超过天富易通中标公司2021年度煤炭运输项目价格0.53元/吨·公里;公司为保障公司燃煤稳定供应,锁定煤炭成本及运输能力,保障发电、供热生产正常运营,预付煤炭运费不超过10,000万元,是基于在今年冬季极端天气及新冠疫情影响下,保证生产经营正常运行的考虑。本次交易价格通过招标形式确定,定价合理、公平,没有损害公司利益以及中小股东的利益;关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  至本次关联交易止,过去12个月公司与天富易通发生与本次交易类别相同的关联交易金额81,526.09万元。

  3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第四十一次会议独立董事意见》。

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